Act constitutiv asociat unic

 

Act constitutiv asociat unic

 

 

ACT CONSTITUTIV  ASOCIAT UNIC 

 _______________________________________________________

 

S.C. “________________________” S.R.L.

 

 

 

Subsemnatul/a, ___________________, cetatean roman, nascut la data de __.__.____ in localitatea___________, domiciliat in _____________, strada________________ nr. ___, bl. __, sc. __, et. __, ap. ___, sector __, identificat prin C.I seria ___ nr. _______, eliberat de _____________ la data de __.__.____, CNP ______________________,

 

SAU

 

Subscrisa, S.C. ____________________________S.R.L., cu sediul in ____________________________, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului ________________ sub nr. _______________, avand CUI _____________________, reprezentata de dl./dna.______________ cetatean roman, nascut la data de __.__.____ in localitatea___________, domiciliat in _____________, strada________________ nr. ___, bl. __, sc. __, et. __, ap. ___, sector __, identificat prin C.I seria ___ nr. _______, eliberat de _____________ la data de __.__.____, CNP ______________________, in calitate de administrator,

 

în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societatile, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, am hotărât constituirea societăţii comerciale cu răspundere limitată „___________________”, (se va trece denumirea societatii, astfel cum reiese din dovada de verificare si rezervare a disponibilitatii firmei) persoană juridică română, după cum urmează:

 

CAPITOLUL I

DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, OBIECTUL, SEDIUL, DURATA SOCIETĂŢII

 

Art. 1 DENUMIREA SOCIETĂŢII.

Denumirea societăţii este S.C. “ _______________________ ” S.R.L.

În toate actele, facturile, acţiunile, publicaţiile şi orice alte documente emanând de la societate, denumirea acesteia va fi urmată de cuvintele “Societate cu răspundere limitată” sau de iniţialele “S.R.L.”, de capitalul social, sediul precum şi numărul de înmatriculare din registrul comerţului.

 

Art. 2 FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂŢII.

Societatea Comercială „__________________________________” S.R.L. este persoană juridică română, având forma juridică de societate cu răspundere limitată. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române cu stipulaţiile prezentului act constitutiv.

            Ca persoană juridică, societatea este titulară de drepturi şi obligaţii şi apare în proces în nume propriu.

            Ca societate cu răspundere limitată, societatea răspunde faţă de terţi cu întregul său patrimoniu, iar asociatii răspund în limita aportului subscris de acestia la capitalul social.

 

Art. 3 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII. 

  • DOMENIUL PRINCIPAL DE ACTIVITATE:”____________________________”, cod CAEN _____

 

se va trece denumirea activitatii pe care doriti sa o desfasurati cu precadere si grupa corespunzatoare, conform Codului CAEN

 

  • ACTIVITATE PRINCIPALĂ: ”____________________________”, cod CAEN _____

 

se va trece clasa corespunzatoare activitatii principale, conform Codului CAEN

  • ACTIVITATI SECUNDARE: ”____________________________”, cod CAEN

____________________________”, cod CAEN _____

____________________________”, cod CAEN _____

____________________________”, cod CAEN _____

____________________________”, cod CAEN _____

____________________________”, cod CAEN _____

____________________________”, cod CAEN _____

____________________________”, cod CAEN _____

 

se va completa cu clasele corespunzatoare altor activitati pe care doriti sa le desfasurati. Se pot trece oricate clase CAEN, legea neprevazand limitari in acest sens.

            Societatea poate realiza activităţile menţionate fie direct, fie prin intermediul unor terţi, inclusiv prin participare la capitalul altor societăţi, constituite sau în curs de constituire.

            Obiectul de activitate poate fi modificat, în baza deciziei asociatului unic, cu respectarea dispoziţiilor legale privind înregistrarea la Registrul Comerţului.

 

Art. 4 SEDIUL SOCIETĂŢII.

Sediul societăţii se află în localitatea________________, strada _________ nr. __, bl. ____, sc. __, et. __, ap. __, sector______.

Societatea poate înfiinţa, în baza deciziei asociatului unic, filiale, sucursale, reprezentanţe, birouri, puncte de lucru şi în alte localităţi din ţară şi străinătate, potrivit legislaţiei române şi a celei teritoriale.

 

Art. 5 DURATA SOCIETĂŢII.

Durata societăţii este NELIMITATĂ, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

 

CAPITOLUL II

CAPITALUL SOCIAL ŞI PĂRŢILE SOCIALE

Art. 6 CAPITALUL SOCIAL.

            Capitalul social este de ______ lei divizat în ____ de părţi sociale a câte ___ lei fiecare, de la 1 la ___, deţinute de asociatul unic _____________________________.

Se va trece valoarea capitalului social. Aceasta nu poate fi mai mica de 200 lei. Totodata, se vor scrie numarul partilor sociale, precum si valoarea acestora, care nu poate fi mai mica de 10 lei.

Participarea la beneficii şi pierderi este de 100 %.

Aporturile asociatului unic la capitalul social constă în vărsăminte în numerar.

            Capitalul social subscris a fost vărsat în întregime.

Majorarea sau reducerea capitalului social se va face pe baza deciziei asociatului unic, cu respectarea dispoziţiilor legale.

Drepturile şi obligaţiile legate de partea socială urmează părţile sociale în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

 

Art. 7 DEŢINEREA PĂRŢILOR SOCIALE

Dovada proprietăţii asupra părţilor sociale se va face prin datele înscrise în registrul de părţi sociale şi în Registrul Comerţului.

Părţile sociale pot fi transmise prin succesiune.

 

Art. 8 RĂSPUNDEREA FAŢĂ DE TERŢI.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale asociatului unic.

Creditorul personal al asociatului unic poate urmări numai părţile din beneficiile cuvenite acestuia de pe urma activităţii societăţii, sau beneficiul rezultat pentru acesta după lichidarea societăţii.

Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatul unic răspunde în limita aportului sau la capitalul social.

 

Art. 9 CESIUNEA PĂRŢILOR SOCIALE.

Părţile sociale sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare parte socială.

Asociatul unic are dreptul de a cesiona în mod liber părţile sale sociale.

În caz de dizolvare a societăţii comerciale transferul părţilor sociale operează automat în favoarea succesorilor în drept.

Transmiterea părţilor sociale va fi înscrisă în Registrul Comerţului precum şi în documentele societăţii.

            Transmiterea are efect faţă de părţi numai din momentul înscrierii ei în Registrul Comerţului.

Art. 10 REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL.

            Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni de la data în care decizia în acest sens a asociatului unic a fost publicată în Monitorul Oficial.

            Decizia de reducere a capitalului social va fi luată în conformitate cu dispoziţiile legii române şi cu procedeul ce urmează a fi utilizat pentru efectuarea reducerii.

Art. 11 MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL.

            Capitalul social poate fi majorat prin decizia asociatului unic şi cu respectarea dispoziţiilor legale referitoare la constituirea societăţilor comerciale cu răspundere limitată.

 

CAPITOLUL III

 

ORGANIZAREA, ADMINISTRAREA ŞI CONTROLUL SOCIETĂŢII

Art. 12 ORGANIZAREA ŞI CONDUCEREA SOCIETĂŢII. 

            Activitatea societăţii va fi organizată şi condusă de asociatul unic care va adopta hotărârile necesare realizării obiectului de activitate.

  1.    Asociatul unic, avand si calitatea de director general, decide asupra tuturor activităţilor şi acţiunilor importante ale societăţii, având în acest sens următoarele atribuţii principale:
  • să aprobe bilanţul societăţii, contul de profit şi pierderi şi raportul cenzorilor;
  • să desemneze pe administratori şi cenzori, să-i revoce şi să le dea descărcare de activitatea lor;
  • să fixeze remuneraţia cuvenită administratorilor şi cenzorilor;
  • să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele cauzate societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o reprezinte;
  • negociază, încheie şi semnează contractele încheiate de societate conform obiectului de activitate;
  • negociază, încheie şi desface contracte de muncă cu personalul salariat al societăţii,
  • aprobă regulamentul de ordine interioară; angajează patrimoniul societăţii;
  • are drept de semnătură socială şi specimen de semnătură în bancă;
  • reprezintă societatea în raporturile cu terţii, inclusiv cu autorităţile române şi străine;
  • introduce sau renunţă la acţiunile în justiţie;
  • poate să delege o parte din competenţele sale, administratorului sau unui terţ, ori de câte ori se află, din orice motive, în imposibilitatea de a-şi îndeplini atribuţiunile.

De asemenea, asociatul unic vor hotărî cu privire la:

  • modificarea actului constitutiv al societăţii;
  • realizarea de noi investiţii, inclusiv investirea de capital în alte societăţi;
  • majorarea sau reducerea capitalului social;
  • schimbarea formei şi a obiectului de activitate, cu respectarea prevederilor legale;
  • contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii;
  • fuzionarea societăţii cu alte societăţi;dizolvarea sau lichidarea societăţii;
  • înfiinţarea de sucursale şi filiale, etc.

 

  1. Administrarea societăţii se face, pe durată nelimitată, de către dl./dna. _______________, cetatean roman, nascut/a la data de __.__.____ in localitatea___________, domiciliat/a in _____________, strada________________ nr. ___, bl. __, sc. __, et. __, ap. ___, sector __, identificat/a prin C.I seria ___ nr. _______, eliberata de _____________ la data de __.__.____, CNP ______________________,

În calitate de administrator al societăţii, dl./dna _________________________ reprezintă cu puteri depline şi angajează patrimonial societatea în relaţiile cu terţii, are obligaţia de a acţiona cât mai bine în interesul societăţii, având următoarele împuterniciri şi atribuţiuni principale:

coordonează activitatea întregii activităţi; angajează patrimoniul societăţii;

  • reprezintă societatea în raporturile cu terţii, inclusiv cu autorităţile române şi străine;
  • are drept de semnătură socială şi specimen de semnătură în bancă;
  • introduce sau renunţă la acţiunile în justiţie;
  • negociază şi încheie contracte de muncă cu personalul salariat al societăţii, poate să delege o parte din competenţele sale unui alt administrator sau terţ, ori de câte ori se află, din orice motive, în imposibilitatea de a-şi îndeplini atribuţiunile.

            Cuantumul remunerării administratorilor se stabileşte de către asociatul unic la începutul fiecărui exerciţiu bugetar.

În raport cu nevoile curente ale societăţii, asociatul unic poate numi şi alţi administratori.

 

Art. 13 CONTROLUL ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII.

            Activitatea societăţii poate fi controlată de catre asociatul unic în mod direct, sau prin reprezentanţi.

CAPITOLUL IV

ACTIVITATEA SOCIETĂŢII

 

Art. 14 PERSONALUL SOCIETĂŢII.

            Angajarea, nivelul de salarizare, drepturile şi obligaţiile, precum şi concedierea personalului societăţii se stabilesc de către asociatul unic al societăţii în baza contractelor individuale de muncă, cu respectarea prevederilor legislaţiei muncii, a regimului de asigurări sociale şi a limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

 

Art. 15 EXERCIŢIUL ECONOMICO-FINANCIAR.

            Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

            Societatea va organiza şi va conduce evidenţa contabilă prevăzută de legea română, în conformitate cu normele Ministerului Finanţelor din România.

            Bilanţul contabil şi contul de beneficii şi pierderi se supun aprobării asociatului unic, în termen de până la 3 luni de la expirarea exerciţiului financiar şi înaintarea depunerii la organele competente.

 

Art. 16 AMORTIZAREA MIJLOACELOR FIXE.

Amortizarea mijloacelor fixe se face prin raportarea la valoarea de achiziţie a acestora.

            Prin valoarea de achiziţie a mijloacelor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui mijloc fix.

            Fondul de amortizare a mijloacelor fixe se constituie cu începere de la data punerii efective în funcţiune a acestora şi în conformitate cu prevederile legislaţiei române.

 

CAPITOLUL V

DIZOLVAREA, LICHIDAREA

 

Art. 17 DIZOLVAREA SOCIETĂŢII.

   Societatea se dizolvă în următoarele cazuri:

  1. imposibilitatea realizării obiectivului societăţii;
  2. pierderea a 1/2 din capitalul social, dacă asociatul unic nu decide reconstituirea acestuia sau reducerea lui la suma rămasă;
  3. prin decizia asociatului unic;
  4. prin falimentul societăţii.

          Dizolvarea societăţii se va înscrie în Registrul Comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial.

 

Art. 18 LICHIDAREA SOCIETĂŢII.

            Lichidarea societăţii se va face în baza deciziei asociatului unic de dizolvare a societăţii de către unul sau mai mulţi lichidatori numiţi de acestia.

            Până la intrarea în funcţie a lichidatorilor, administratorii continuă mandatul lor, fără a mai putea întreprinde însă noi operaţiuni.

            Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii societăţii. Ei sunt datori, îndată după intrarea în funcţie, ca, împreună cu administratorii să facă un inventar, să evalueze bunurile societăţii şi să încheie un bilanţ care să reflecte situaţia exactă a activului şi pasivului social, şi să le semneze.

            Lichidatorii vor primi şi păstra patrimoniul societăţii, registrele şi actele acesteia, şi vor ţine un registru cu toate operaţiile lichidării în ordine cronologică.

            Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorului.

Lichidatorii vor putea.

  • să apară în faţa instanţelor judecătoreşti;
  • să încheie tranzacţii cu creditorii societăţii;
  • să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;
  • să vândă prin licitaţie publică imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii;
  • să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii.

            Lichidatorii care efectuează noi operaţiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal şi solidar faţă de terţi pentru executarea acestora.

            Din sumele rezultate după lichidare vor fi îndestulaţi mai întâi creditorii privilegiaţi şi apoi ceilalţi creditori.

            După aceea lichidatorii vor întocmi şi prezenta spre aprobare asociatului unic bilanţul de lichidare după care îi vor plăti acestuia beneficiul de lichidare.

          După terminarea lichidării, lichidatorii vor cere radierea societăţii din registrul comerţului şi vor înmâna asociatului unic registrul şi actele societăţii, pe care acesta le va păstra timp de 5 ani.

 

CAPITOLUL VI

LITIGII

Art. 19 LITIGII.

            Litigiile dintre societate şi persoanele fizice şi juridice române, izvorâte din raporturi contractuale, vor fi supuse soluţionării instanţelor competente potrivit legii române.

 

CAPITOLUL VII

DISPOZIŢII FINALE

Art. 20 DISPOZIŢII FINALE.

Asociatul unic este exonerat de răspundere pentru cazurile de forţă majoră şi caz fortuit, astfel cum acestea sunt definite de legea română.

Cheltuielile făcute în vederea constituirii societăţii sunt recunoscute de societate şi se vor reflecta în contabilitate, corespunzător documentelor justificative existente.   

Pentru aspectele neprecizate în prezentul act constitutiv se aplică prevederile Legii nr. 31/1990 republicată, precum şi a celorlalte acte normative ce reglementează activitatea societăţilor comerciale.

Modificarea prezentului act constitutiv este posibilă numai în baza deciziei asociatului unic, cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 republicată.

          Prezentul act constitutiv a fost încheiat astăzi, __.__._____, în 3(trei) exemplare.

 

 

 ASOCIAT UNIC

 

______________________

 

 

 

Act constitutiv asociat unic

ASPECTE TEORETICE

ATENTIE – o persoana nu poate fi asociat unic in mai multe societati comerciale

Acte necesare infiintare societate comerciala

cerere – formular O.N.R.C.

rezervarea denumirii firmei

act constitutiv ce trebuie sa cumprinda urmatoarele elemente

– obiect principal de activitate;

– obiect/obiecte secuntar/e de activitate;

– denumire firmei conform rezervarii eliberate de catre registrul comertului;

– asociatul/ administratorul firmei;

– aportul la capitalul social al asociatului;

Contract de comodat / inchiriere al spatiului unde se stabileste sediul social

Acordul asociatiei de proprietari / locatari si  Acordul vecinilor (riveranii)

Copie actului de proprietate al sediului social

Copie C.I./ Pasaport asociati

Specimen de semnatura al administratorului firmei

Declaratia asociatului firmei

Dovada depunerii capitalului social la banca aleasa de asociatul firmei

Declaratie -formular registrul comertului – semnata de catre  asociat (model declaratie asociat cu / fara activitate la sediu

Vectorul fiscal – Anexa 1

Adeverinta pentru studentii ce intrunesc toate conditiile si doresc sa beneficieze de facilitatile legale ce li se ofera.

Scurte considerente cu privire la tipul de societate cu raspundere limitata – cea mai uzitata forma de societate.

Societatea cu răspundere limitată este o societate comercială cu personalitate juridică, al cărei capital social este divizat în părți sociale conform actului de constituire și ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul societății.  Asociatii acestui tip de societate comerciala  răspund în fața legii sau a creditorilor doar cu capitalul social al companiei, a cărui valoare minimă este de 200 lei.   Valoarea minima a unei parti sociale este de 10 lei.  Acest tip de societate a fost si este cel mai utilizat intrucat din punct de vedere comercial prezinta cele mai multe avantaje, printre cel mai semnificativ fiind ce al raspunderii. Cu toate ca legea insolventei, prevede faptul ca asociatilor sau administratorilor acestui tip de societate comerciala li se poate atrage raspunderea deplina(in sensul de a raspunde si cu bunurile proprii) acest fapt se intampla extrem de rar intrucat conditiile de atragere a raspunderii personale sunt extrem de dificil de demonstrat in instanta de catre lichidatorul judiciar.  In cazul savarsirii unor infractiuni situatia este total opusa, legislatia penala permitand pentru acest tip de societate comerciala extinderea raspunderii pana la acoperirea integrala a prejudiciului creat prin infractiunea sau infractiunile savarsite.

Avantajele oferite de o societate comerciala cu răspundere limitată:

  • modalitate simplă de constituire — formalitățile pentru infiintarea si cheltuielile pentru a infiinta o societate comerciala cu raspundere limitata  sunt relativ reduse;
  • riscuri financiare reduse, răspunderea limitată a asociaților — asociații nu răspund pentru obligațiile societății, decat în limitele cotei lor din capitalul social.
  • capitalul social al  acestui tip de societate comerciala cu raspundere limitata nu poate fi mai mic de 200 de lei si se divide in parti sociale de valoare egala, parti sociale care nu pot fi mai mici de 10 lei;
  •  participarea la capitalul social se poate face in numerar si in natura, dar cel putin 1 parte sociala sa fie varsata in numerar din valoarea totala a acestuia. aporturile in natura pentru o societate comerciala cu raspundere limitata trebuie sa fie evaluabile in bani.

Act constitutiv asociat unic  Act constitutiv asociat unic  Act constitutiv asociat unic  Act constitutiv asociat unic