Act constitutiv societate pe actiuni
ACT CONSTITUTIV
al
SC …………………….S.A.
Subsemnatii,
___________________, cetatean roman, nascut la data de __.__.____ in localitatea___________, domiciliat in _____________, strada________________ nr. ___, bl. __, sc. __, et. __, ap. ___, sector __, identificat prin C.I seria ___ nr. _______, eliberat de _____________ la data de __.__.____, CNP ______________________,
___________________, cetatean roman, nascut la data de __.__.____ in localitatea___________, domiciliat in _____________, strada________________ nr. ___, bl. __, sc. __, et. __, ap. ___, sector __, identificat prin C.I seria ___ nr. _______, eliberat de _____________ la data de __.__.____, CNP ______________________,
în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societatile, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, precum si in conformitate cu dispozitiile OUG nr. 6/2011 pentru stimularea infiintarii si dezvoltarii microintreprinderilor de catre intreprinzatorii debutanti in afaceri, am hotărât constituirea societăţii comerciale pe actiuni „___________________________”, (se va trece denumirea societatii, astfel cum reiese din dovada de verificare si rezervare a disponibilitatii firmei) persoană juridică română, după cum urmează:
.
ART.1 – DENUMIREA SOCIETĂŢII ŞI FORMA JURIDICA
1.1. Denumirea societăţii comerciale pe acţiuni este S.C. “…………….” S.A.
1.2. În toate actele, documentele şi publicaţiile care emană de la societate se vor menţiona mărimea capitalului social, sediul social, nr. de înmatriculare la Registrul Comertului, cod unic de înregistrare şi iniţialele S.A.
1.3. Societatea este persoana juridica romana, constituita ca societate comerciala pe acţiuni cu personalitate juridica şi işi desfasoara activitatea in conformitate cu prevederile legislaţiei române şi ale actului constitutiv.
ART.2 – DURATA SOCIETĂŢII
2.1. Durata de funcţionare a societăţii este nelimitata, începand cu data înmatricularii la Registrul Comerţului.
ART.3 – SEDIUL SOCIETĂŢII
3.1. Sediul societăţii se află în …………… şi poate fi schimbat la orice altă adresă din România, prin hotarârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
ART.4 – FILIALE, SUCURSALE, PUNCTE DE LUCRU
4.1. Societatea va putea sa înfiinţeze filiale, sucursale, reprezentanţe, birouri, puncte de lucru, agenţii, la orice adresă din România sau din străinătate în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu prevederile actului constitutiv al societăţii, precum şi cu respectarea formalităţilor de constituire şi înregistrare specifice locului unde acestea vor funcţiona.
ART.5 – OBIECTUL DE ACTIVITATE
5.1. Domeniul principal de activitate: „…………..” – cod CAEN …….
– ACTIVITATE PRINCIPALĂ: “ ………………….” – cod CAEN …..
5.2. Alte activităţi secundare:
se va completa cu clasele corespunzatoare altor activitati pe care doriti sa le desfasurati
ART.6. CAPITALUL SOCIAL
6.1. Capitalul Capitalul social, subscris şi vărsat integral, este de …….., împărţit în …… acţiuni nominative, de la ….. la ………, cu o valoare nominală de …….lei fiecare.
6.2. Aporturile acţionarilor la capitalul social, vărsat integral în numerar, sunt următoarele:
- ………………………., deţine un număr de …….. acţiuni nominative a câte ….. lei fiecare, numerotate de la ….. la ……., cu valoare totală de …….. lei, reprezentând o cotă de participare la beneficii și pierderi de …….% din capitalul social;
- ………………………., deţine un număr de …….. acţiuni nominative a câte ….. lei fiecare, numerotate de la ….. la ……., cu valoare totală de …….. lei, reprezentând o cotă de participare la beneficii și pierderi de …….% din capitalul social;
- ………………………., deţine un număr de …….. acţiuni nominative a câte ….. lei fiecare, numerotate de la ….. la ……., cu valoare totală de …….. lei, reprezentând o cotă de participare la beneficii și pierderi de …….% din capitalul social;
- ………………………., deţine un număr de …….. acţiuni nominative a câte ….. lei fiecare, numerotate de la ….. la ……., cu valoare totală de …….. lei, reprezentând o cotă de participare la beneficii și pierderi de …….% din capitalul social;
- ………………………., deţine un număr de …….. acţiuni nominative a câte ….. lei fiecare, numerotate de la ….. la ……., cu valoare totală de …….. lei, reprezentând o cotă de participare la beneficii și pierderi de …….% din capitalul social;
ART.7. DESPRE ACŢIUNI
7.1. Acţiunile emise de societate sunt dematerializate, nominative şi indivizibile avand o valoare egala şi confera deţinatorilor drepturi egale.
7.2. Fiecare acţiune confera dreptul la un vot în adunarea generala a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere ale societăţii, dreptul de a participa la distribuirea profitului, alte drepturi recunoscute acţionarilor.
7.3. Deţinerea acţiunilor emise de societate implica adeziunea de drept la actul constitutiv al societăţii, făra rezerve.
7.4. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeaza acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
7.5. Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu cunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
7.6. Acţiunile emise de societate sunt evidentiate prin înscriere în cont.
7.7. Societatea va ţine evidenţa acţiunilor şi acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către administratorul societăţii, în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile.
ART.8. – CESIUNEA ACŢIUNILOR
8.1. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor se transmite prin declaraţie făcuta în registrul acţiunilor/ acţionarilor societăţii, subscrisa de cedent şi de cesionar sau de către împuterniciţii acestora.
8.2. Acţionarii au drept de preemţiune în cazul înstrainării acţiunilor emise de societate. Acţionarul care intenţionează să cesioneze toate sau o parte dintre acţiunile deţinute va comunica celorlalţi acţionari condiţiile ofertei sale, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, expediată la adresa înscrisa în registrul acţionarilor.
Acţionarii societăţii vor putea exercita dreptul de preemţiune în termen de 30 de zile de la data primirii ofertei.
8.3. În caz de deces, cesiunea acţiunilor se transmite succesorilor potrivit legi, iar procedura de cesiune-transmitere a acţiunilor nu este supusa dreptului de preemţiune, faţă de ceilalti acţionari din societate.
ART.9 – OBLIGAŢIILE ACŢIONARILOR
9.1. Acţionarii vor pune la dispozitia societăţii aportul subscris la capitalul social.
9.2. Acţionarii raspund pentru obligatiile societăţii în limita capitalului social subscris. Obligatiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social. Patrimoniul social al societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale acţionarilor.
9.3. Acţionarii vor dezbate şi decide în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor problemele referitoare la desfasurarea activităţii societăţii, făra a exercita acte de natura să afecteze activitatea sau interesele societăţii.
ART.10 – CONDUCEREA SOCIETĂŢII
10.1. Societatea este condusă prin hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor şi prin actele şi deciziile administratorilor Societăţii.
10.2. Adunările generale ale acţionarilor au competenţa să decidă asupra tuturor aspectelor legate de activitatea, conducerea şi administrarea societăţii. Adunarile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACŢIONARILOR
10.3. Adunarea ordinară a acţionarilor se intruneşte cel puţin o data pe an, în cel mult cinci luni de la încheierea exerciţiului financiar.
10.4. Adunarea generală ordinara a acţionarilor, în afara dezbaterii altor probleme înscrise la ordinea de zi, este obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;
b) să aleagă şi să revoce administratorii şi cenzorii;
c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs administratorilor şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;
e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exerciţiul financiar următor;
f) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii.
ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR
10.5. Adunarea generală extraordinară se intruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotarâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societăţii;
b) mutarea sediului societăţii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societăţii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
i) dizolvarea anticipată a societăţii;
j) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative;
k) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
l) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
m) emisiunea de obligaţiuni;
n) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
10.6. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor deleagă administratorilor societăţii, exercitiul atribuţiilor sale, menţionate la punctul 10.5 literele b), c), d) şi f).
10.7. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând totalitatea drepturilor de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin doua treimi din numărul total de drepturi de vot.
10.8. Hotărârile sunt luate cu cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
ART.11.-CONVOCAREA ADUNARII GENERALE A ACŢIONARILOR
11.1. Adunarea generală a acţionarilor se convoaca de catre administratorii Societăţii.
11.2. Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoaca cel putin o data pe an, la cel mult cinci luni de la încheierea exerciţiului financiar, iar adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoaca ori de câte ori este necesar pentru luarea anumitor hotărâri, în conformitate cu dispozitiile legale şi ale actului constitutiv.
11.3. Adunarea generală ordinară/extraordinară se convoacă şi la cererea acţionarilor reprezentând cel putin jumătate din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de jumătate.
11.4. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a şi într-unul dintre ziarele de largă răspandire din localitatea în care se afla sediul societăţii. Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 30 zile de la publicarea convocării.
11.5. Convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.
11.6. De asemenea, convocarea se va putea face prin afişare la sediul societăţii, însotita de un convocator ce va fi semnat de acţionari, cu 15 zile inainte de dat ţinerii adunării; semnătura acţionarului şi data semnarii vor fi certificate de un functionar anume desemnat.
11.7. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.
Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor..
11.8. Adunarea generala se întruneste la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare.
11.9. Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generala şi să ia orice hotarâre de competenţa adunării, fără respectarea formalitaţilor cerute pentru convocarea ei.
ART.12 ORGANIZAREA ADUNĂRILOR GENERALE ALE ACŢIONARILOR, CVORUMUL ŞI MAJORITATEA PENTRU ADOPTAREA HOTARÂRILOR
12.1. Hotârarile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea administratorului unic şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorului unic.
12.2. Acţionarii pot participa la adunarea generală, personal sau prin reprezentant, în baza unei procuri speciale. Acţionarii vor putea fi reprezentaţi în adunarea generală de persoane care nu au calitatea de acţionari ai societăţii, dar numai cu procura specială.
12.3. Administratorul unic nu poate vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lui ar fi în discuţie.
12.4. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin două treimi din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
12.5. Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la pct. 12.4., adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
12.6. Adunarea generală acţionarilor este prezidata de către administratorii Societăţii sau de către persoana care le ține locul.
12.7. Adunarea generala desemnează, dintre acţionarii prezenţi, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezenţa a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale.
12.8. Unul dintre secretari întocmeste procesul-verbal al sedinţei adunării generale.
12.9. Procesul-verbal va fi semnat de preşedinte şi secretar şi va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în sedinţă. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.
12.10. Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
12.11. Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.
12.12. Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
ART.13 – CONDUCEREA ŞI ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII
13.1. Societatea va fi administrata de un administrator unic – . ……., cetăţean…….., născut la data de ………., în localitatea …….., domiciliată în ……….., identificat prin ………. ….. emisă de ……, la data de ………., CNP ……..Administratorul …………….. va îndeplini şi funcţia de Director General al societăţii.
Administratorul unic este numit pe un mandat de ….. ani şi va putea efectua toate operaţiunile de aducere la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, în conformitate cu prevederile legii şi ale prezentului act constitutiv.
13.2. O persoana juridica română sau străină poate fi numită administrator al societăţii, în condiţiile legii.
13.3. Nu pot fi administratori persoanele care, potrivit Legii societăţilor comerciale, nu pot fi fondatori.
13.4. Administratorul societăţii poate deţine functia de administrator sau director în alte societăţi, făra autorizarea adunării generale a acţionarilor, cu excepţia societăţilor concurente sau având acelaşi obiect de activitate. Administratorul societăţii nu va putea face acelaşi comerţ pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice sub sancţiunea revocării şi raspunderii pentru daune.
13.5. Administratorul unic va trebui sa depună o garanţie pentru administraţia sa reprezentând cel putin valoarea nominală a 1(una) acţiune, contravaloarea a 100 RON.
13.6. Administratorul unic poate fi revocat de către adunarea generala a acţionarilor.
13.7. Administratorul unic are puterea de a reprezenta societatea, semnând toate actele care angajează societatea faţă de terţi. Administratorul unic va putea transmite unei alte persoane puterea de reprezentare a societăţii, total sau pentru operaţiuni determinate.
13.8. Executarea operaţiunilor societăţii va putea fi încredintata unuia sau mai multor directori executivi, funcţionari ai societăţii. Directorii executivi răspund faţă de societate şi de terti ca şi administratorii pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor.
13.9. Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care, potrivit legii societăţilor comerciale şi actului constitutiv, nu pot fi administratori.
ART.14. – ATRIBUŢIILE ADMINISTRATORULUI UNIC
14.1. Administratorul unic are, în principal, urmatoarele atribuţii:
aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi;
angajează şi concediază personalul şi stabileste drepturile şi obligaţiile acestora;
numeşte directorii executivi ai societăţii;
stabileşte strategia economică a societăţii;
aprobă cumpărarea şi/sau vânzarea bunurilor de către societate;
încheie sau reziliază contractele şi încheie orice alte acte juridice;
aprobă toate operaţiunile de încasari şi plăţi ale societăţii, inclusiv pe cele bancare;
supune anual adunării generale a acţionarilor, în cel mult patru luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs;
stabileşte data de referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi să voteze în cadrul adunării generale, să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi;
duce la îndeplinire hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor;
aprobă orice alte operaţiuni necesare aducerii la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii;
14.2. Administratorul unic poate delega unuia sau mai multor directori executivi împuterniciri speciale, pentru operaţiuni determinate şi poate apela la experti externi pentru studierea, analiza şi rezolvarea anumitor probleme.
ART.15. CONTROLUL ŞI GESTIUNEA SOCIETĂŢII.
COMISIA DE CENZORI
15.1. Gestiunea societăţii este controlata de acţionari prin hotărârile adunărilor generale şi de către cenzor.
15.2. Durata mandatului cenzorilor este de trei ani, cu posibilitatea realegerii.
15.3. Nu pot fi cenzori ai societăţii persoanele care, potrivit legii societăţilor comerciale şi prezentului act constitutiv, nu pot fi administratori, precum şi cele care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea inclusiv sau soţi ai administratorilor, sunt salariaţi sau remuneraţi de administratori ori de societate în orice forma, cu excepţia indemnizatiei de cenzor, precum şi persoanele cu atribuţii de control în cadrul ministerului finanţelor sau al altor instituţii publice cu excepţia situaţiilor prevăzute expres de lege.
15.4. Cenzorii trebuie sa-şi exercite personal mandatul lor.
15.5. Cel putin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat in condiţiile legii sau expert contabil.
15.6. Cenzorii sunt obligaţi să depună in termenul legal prevăzut în legea societatilor comerciale, a treia parte din garanţia cerută pentru administratori. Sunt exceptaţi de la această obligaţie cenzorii experţi contabili autorizaţi dacă fac dovada încheierii asigurării de răspundere civilă profesională.
15.7. Cenzorii pot fi acţionari, cu exceptia cenzorului expert contabil sau contabil autorizat, care poate fi terţ ce exercită profesia individual ori în forme asociative.
15.8. Cenzorii au următoarele obligaţii:
să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urma sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a facut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare. Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit;
să facă în fiecare lună inspecţii casei şi să verifice existenţa titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societăţii sau au fost primite în gaj, cauţiune ori depozit;
să convoace adunarea generala ordinară sau extraordinară, când nu a fost convocată de administratori;
să ia parte la adunările generale, putând face să se însereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;
să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale actului constitutiv să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori;
să aducă la cunostinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar în cazurile mai importante le vor aduce la cunostinţă adunării generale.
Să participe la adunările generale fără drept de vot;
Este interzis cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
Să treaca într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
15.9. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.
15.10. Cenzorilor li se aplică şi dispoziţiile art.731 şi 1411 din legea societaţilor comerciale.
15.11. Cenzorii Societăţii sunt: 1. ……., cetăţean…….., născut la data de ………., în localitatea …….., domiciliată în ……….., identificat prin ………. ….. emisă de ……, la data de ………., CNP ……..; 2. ……., cetăţean…….., născut la data de ………., în localitatea …….., domiciliată în ……….., identificat prin ………. ….. emisă de ……, la data de ………., CNP ……..; 3. ……., cetăţean…….., născut la data de ………., în localitatea …….., domiciliată în ……….., identificat prin ………. ….. emisă de ……, la data de ………., CNP ………
ART.16.-ACTIVITATEA SOCIETĂŢII – EXERCITIUL ECONOMICO-FINANCIAR
16.1. EXERCITIUL ECONOMICO-FINANCIAR
16.1.1 Exerciţiul economico –financiar începe la data de 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu financiar a început la data constituirii societăţii.
- AMORTIZAREA FONDURILOR FIXE
16.2.1. Amortizarea fondurilor fixe se face prin aplicarea reglementărilor legale în vigoare în România.
- REGISTRELE SOCIETĂŢII
- Societatea va ţine registrele prevăzute de lege.
- EVIDENTA CONTABILA
- Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi şi raportul anual de gestiune.
- CALCULUL ŞI REPARTIZAREA PROFITULUI
- Profitul societăţii se stabileste pe baza bilanţului contabil anual aprobat de Adunarea Generala Ordinară a Acţionarilor. Profitul impozabil se stabileste conform legii romane.
- Administratorul unic al societăţii trebuie să prezinte cenzorilor societăţii bilanţul exerciţiului financiar precedent cu contul de profit şi pierderi, însotit de raportul sau şi de documentele justificative, cu cel putin o luna înainte de data stabilită pentru sedinţa Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor de discutare a bilanţului.
- Calcularea şi repartizarea dividendelor cuvenite acţionarilor se va face proportional cu cota de participare la capitalul social, din profitul net rămas după constituirea fondurilor legale prevazute de lege şi numai după aprobarea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor.
- Dacă se constată o modificare a capitalului sociall, acesta va trebui reîntregit sau redus, mai înainte de a se face vreo repartizare sau distribuire de profit.
- PERSONALUL SOCIETĂŢII
- Salarizarea personalului se face în conformitate cu legislaţia în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe salarii şi a cotei de asigurări sociale se fac potrivit legii.
- Drepturile şi obligaţiile personalului şi ale administratorului unic al societăţii sunt reglementate prin contractul colectiv de munca şi prin regulamentul de organizare-functionare sau prin regulamentul de ordine interioara.
- Administratorul unic al societăţii este ales de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor. Restul personalului este angajat de directorul general sau/şi administratorul unic.
- Angajarea personalului societăţii se face pe bază de contracte individuale de munca coroborate cu prevederile contractului colectiv de munca şi codul muncii. Salariile se stabilesc prin negociere colectivă.
ART.17- MODIFICAREA FORMEI JURIDICE
17.1. Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor, cu respectarea formalităţilor legale de înregistrare şi publicitate.
ART.18.- DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII
18.1.Dizolvarea societăţii se va produce în urmatoarele situaţii:
imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
hotarârea adunării generale a acţionarilor adoptată cu unanimitate;
reducerea numărului de acţionari sub cel legal;
reducerea capitalului social sub 90.000 RON;
orice alte situatii prevăzute de legea societăţilor comerciale.
18.2. Dizolvarea societăţii trebuie se fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.
18.3. În caz de dizolvare societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege şi de prezentul act constitutiv.
18.4. Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului social se va face cu respectarea urmatoarei proceduri:
se numesc lichidatori-persoane fizice sau juridice autorizate- prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
până la preluarea funcţiei de către lichidator, administratorul unic îşi va continua mandatul, fără a efectua operaţiuni noi;
lichidatorii işi vor depune semnătura în registrul comerţului dupa publicarea hotarârii privind numirea lor în Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a;
după intrarea în funcţie, lichidatorii, împreună cu administratorii, vor face un inventar şi un bilanţ care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii;
lichidatorii execută şi finalizează operaţiunile cerute de lichidare şi le vor înscrie într-un registru special;
lichidatorii vor incasa creanţele societăţii, în orice situaţie se vor afla debitorii;
lichidatorii vor vinde, prin licitaţie publică, averea societăţii, fara a vinde în bloc toate bunurile mobile şi imobile;
lichidatorii vor distribui rezultatele lichidării numai după plata creditorilor societăţii;
18.5. Lichidatorii işi desfasoara activitatea lor sub controlul cenzorilor.
ART.19.- LITIGII
19.1.Orice diferend, disputa, controversa, neîntelegere provenită din/sau în legătură cu acest act constitutiv, interpretarea, aplicarea, executarea sau încalcarea prevederilor actului constitutiv vor fi rezolvate pe cale amiabila.
19.2. Cu exceptia situatiilor date prin lege în mod expres în competenţa instanţelor judecătoreşti, în cazul în care litigiile nu se sting pe cale amiabila, acestea vor fi rezolvate de Curtea de Arbitraj, prin arbitraj, în conformitate cu regulile de conciliere şi arbitraj ale Camerei de Comert şi Industrie a Romaniei, de către o comisie de arbitraj compusă din trei arbitri numiţi după regulile şi procedurile aplicabile în această materie.
Hotărârile Curţii de Arbitraj sunt definitive şi executorii pentru toate părţile.
19.3. Anularea unei clauze din acest act constitutiv nu va atrage nulitatea celorlalte. Dacă o clauză esenţiala a prezentului act constitutiv este anulată, aceasta va fi inlocuită cu o alta, care să corespundă cât mai bine cu putinţă spiritului iniţial al actului constitutiv.
ART.20 DISPOZITII FINALE
20.1. Orice alte convenţii sau declaraţii anterioare prezentului act constitutiv referitoare la societate sunt înlăturate.
20.2. Modificarea prezentului act constitutiv se va face numai prin hotarârea adunării generale a acţionarilor, cu respectarea formalităţilor prevazute de lege.
20.3. Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile Legii nr.31/1990 modificata şi republicata privind societaţile comerciale şi cu cele ale codului comercial.
Prezentul act constitutiv al societăţii comerciale pe acţiuni ………….S.A. – a fost încheiat în …..(…..) exemplare.
SEMNĂTURILE ACŢIONARILOR,