Ce trebuie să cuprindă actul constitutiv al unei societăţi?

0

     Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut. Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei singure persoane. În acest caz se întocmește numai statutul. Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

Actul constitutiv

se încheie sub semnătură privată, se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:

  • printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
  • se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
  • societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică.

Actul constitutiv dobândește dată certă și prin depunerea la oficiul registrului comerțului.

Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori. De reţinut că nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării actelor de terorism, republicată, ori pentru infracțiunile prevăzute de prezenta lege.

Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:

  • datele de identificare a asociaților; la societatea în comandită simplă se vor arăta și asociații comanditați;
  • forma, denumirea și sediul social;
  • obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;
  • capitalul social, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării. La societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
  • asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
  • în cazul societăților cu răspundere limitată, dacă sunt numiți cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
  • partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi;
  • sediile secundare – sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;
  • durata societății;
  • modul de dizolvare și de lichidare a societății.

Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:

  • datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acțiuni vor fi menționați și asociații comanditați;
  • forma, denumirea și sediul social;
  • obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;
  • capitalul social subscris și cel vărsat și, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;
  • natura și valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acțiuni acordate pentru acestea și numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
  • numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;
  • dacă sunt mai multe categorii de acțiuni, numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni;
  • orice restricție cu privire la transferul de acțiuni;
  • datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;
  • puterile conferite administratorilor și, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
  • datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
  • clauze privind conducerea, administrarea, funcționarea și controlul gestiunii societății de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administrație sau modul de stabilire a acestui număr;
  • durata societății;
  • modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor;
  • sediile secundare – sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;
  • orice avantaj special acordat, în momentul înființării societății sau până în momentul în care societatea este autorizată să își înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății ori la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză, precum și identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
  • numărul acțiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni;
  • cuantumul total sau cel puțin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
  • modul de dizolvare și de lichidare a societății.

Get real time updates directly on you device, subscribe now.